Окружение в мае 1942 г. частей Красной Армии под Харьковом, поражение под Керчью резко ухудшили обстановку на всем южном крыле советско-германского фронта. Немцы практически без передышки нанесли новые удары. В конце июля 1942 г. немцам удалось форсировать Дон в его нижнем течении и захватить Ростов. Танковые и моторизованные колонны фельдмаршала Листа неудержимым потоком продвигались по бескрайним просторам Кубани. Под германской оккупацией вскоре оказались и крупные нефтяные месторождения в районе Майкопа. Над страной вновь, как и летом 1941 г., нависла смертельная опасность.

Контрнаступление Красной Армии под Сталинградом началось утром 19 ноября 1942 г. Войска Юго-Западного (командующий генерал Н.Ватутин), Донского (образован 28 сентября 1942 г., командующий генерал К.Рокоссовский), а затем и Сталинградского (командующий генерал А.Еременко) фронтов, прорвав оборону противника, устремились по сходящимся направлениям на Калач, находящийся в тылу противника. Главные удары были нанесены по позициям, занятым в основном румынскими и итальянским дивизиями.